STRABAG SE: Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten
18.8.2022
- Kernaktionäre Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Raiffeisen und Uniqa schließen neue Syndikatsvereinbarung und werden ein Pflichtangebot erstatten
- Angebotspreis von EUR 38,94 pro STRABAG-Aktie
- STRABAG SE vereinbart den Erwerb von in das Pflichtangebot eingelieferten Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals als eigene Aktien
Die Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Dr. Hans Peter Haselsteiner und Klemens Haselsteiner, die RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und Konzerngesellschaft sowie die UNIQA Insurance Group AG und Konzerngesellschaften, haben einen neuen Syndikatsvertrag abgeschlossen, mit dem das bestehende Kernaktionärssyndikat für die STRABAG SE fortgesetzt werden soll.
Der Vorstand der STRABAG SE begrüßt die Fortführung der Kernaktionärsgruppe, die die erfolgreiche strategische Ausrichtung und das Wachstum der STRABAG-Gruppe unterstützt.
Der Vorstand der STRABAG SE begrüßt die Fortführung der Kernaktionärsgruppe, die die erfolgreiche strategische Ausrichtung und das Wachstum der STRABAG-Gruppe unterstützt.
Pflichtangebot der Kernaktionäre
Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich Versicherungen AG haben am 18.8.2022 der STRABAG SE mitgeteilt, als Bieter ein öffentliches (antizipatorisches) Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz zum Erwerb von sämtlichen ausstehenden, auf Inhaber lautende Stückaktien der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1), die sich nicht im Eigentum der Bieter oder mit den Bietern gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern befinden, zum Angebotspreis von EUR 38,94 pro STRABAG-Aktie zu erstatten („Angebot“). Der Angebotspreis entspricht dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs der STRABAG-Aktie während der letzten sechs Monate bis einschließlich 17.8.2022 (gesetzlicher Mindestpreis gemäß § 26 Abs 1 Übernahmegesetz).
Wegen des europarechtlichen Sanktionsregimes (Verordnung (EU) Nr. 269/2014 und Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2022/581) wird das Angebot nicht für die von MKAO Rasperia Trading Limited („Rasperia“) (mittelbar von Oleg Deripaska kontrolliert), gehaltenen 28.500.001 Stück STRABAG-Aktien (darin die auf Namen lautende Stückaktie (Namensaktie Nr. 2)) erstattet. Wobei das Angebot unter der folgenden auflösenden Bedingung stehen soll: Falls Rasperia während der Laufzeit des Angebots (einschließlich der Nachfrist) durch Aufhebung der EU-Sanktionen oder einer Freistellung durch die Sanktionsbehörde die Verfügung über die gehaltenen STRABAG-Aktien erlangt, soll dies die Auflösung des Angebots zur Folge haben, sodass weder das Angebot, noch bis zu diesem Zeitpunkt abgegebene Annahmeerklärungen von Aktionären, eine Rechtswirkung entfalten. Wobei in diesem Fall auch der Syndikatsvertrag nicht wirksam wird.
Wegen dieser auflösenden Bedingung mit Bedingungsfrist bis zum Ende der gesetzlichen dreimonatigen Nachfrist des Angebots, soll die Abwicklung des Angebots (Settlement) gemäß § 25b Abs 2 ÜbG auch erst binnen zehn Börsetagen nach Ende der Nachfrist des Angebots erfolgen.
Die Bieter verfügen derzeit (zusammen mit gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) über insgesamt 59.281.132 Stück Stammaktien, entsprechend rund 57,78 % des Grundkapitals der STRABAG SE. Das Angebot soll daher ausgehend von diesem Stand auf den Erwerb von bis zu 14.818.867 Aktien, entsprechend rund 14,44 % des Grundkapitals der STRABAG, gerichtet sein.
Die Stimmrechte aus den Aktien der Bieter (und gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) sind derzeit aufgrund passiv erlangter Kontrolle auf insgesamt 26 % aller Stimmrechte beschränkt. Die passive Kontrollerlangung erfolgte wegen der europarechtlichen Sanktionsbeschränkungen von Rasperia. Nach Abwicklung des Angebots entfällt diese Stimmrechtsbeschränkung der Bieter (und gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) (§ 22b Abs 2 ÜbG). Das Angebot erfolgt auch zur Aufhebung dieser Stimmrechtsbeschränkung.
Das Angebot soll nach Maßgabe der übernahmerechtlichen Fristen nach Nichtuntersagung durch die Übernahmekommission veröffentlicht werden. Für das Angebot besteht keine Mindestannahmeschwelle. Die Wirksamkeit des Syndikatsvertrages und der Vollzug des Angebots sind mit Freigabe der ungarischen und allenfalls weiteren Wettbewerbsbehörden bedingt.
Wegen des europarechtlichen Sanktionsregimes (Verordnung (EU) Nr. 269/2014 und Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2022/581) wird das Angebot nicht für die von MKAO Rasperia Trading Limited („Rasperia“) (mittelbar von Oleg Deripaska kontrolliert), gehaltenen 28.500.001 Stück STRABAG-Aktien (darin die auf Namen lautende Stückaktie (Namensaktie Nr. 2)) erstattet. Wobei das Angebot unter der folgenden auflösenden Bedingung stehen soll: Falls Rasperia während der Laufzeit des Angebots (einschließlich der Nachfrist) durch Aufhebung der EU-Sanktionen oder einer Freistellung durch die Sanktionsbehörde die Verfügung über die gehaltenen STRABAG-Aktien erlangt, soll dies die Auflösung des Angebots zur Folge haben, sodass weder das Angebot, noch bis zu diesem Zeitpunkt abgegebene Annahmeerklärungen von Aktionären, eine Rechtswirkung entfalten. Wobei in diesem Fall auch der Syndikatsvertrag nicht wirksam wird.
Wegen dieser auflösenden Bedingung mit Bedingungsfrist bis zum Ende der gesetzlichen dreimonatigen Nachfrist des Angebots, soll die Abwicklung des Angebots (Settlement) gemäß § 25b Abs 2 ÜbG auch erst binnen zehn Börsetagen nach Ende der Nachfrist des Angebots erfolgen.
Die Bieter verfügen derzeit (zusammen mit gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) über insgesamt 59.281.132 Stück Stammaktien, entsprechend rund 57,78 % des Grundkapitals der STRABAG SE. Das Angebot soll daher ausgehend von diesem Stand auf den Erwerb von bis zu 14.818.867 Aktien, entsprechend rund 14,44 % des Grundkapitals der STRABAG, gerichtet sein.
Die Stimmrechte aus den Aktien der Bieter (und gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) sind derzeit aufgrund passiv erlangter Kontrolle auf insgesamt 26 % aller Stimmrechte beschränkt. Die passive Kontrollerlangung erfolgte wegen der europarechtlichen Sanktionsbeschränkungen von Rasperia. Nach Abwicklung des Angebots entfällt diese Stimmrechtsbeschränkung der Bieter (und gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) (§ 22b Abs 2 ÜbG). Das Angebot erfolgt auch zur Aufhebung dieser Stimmrechtsbeschränkung.
Das Angebot soll nach Maßgabe der übernahmerechtlichen Fristen nach Nichtuntersagung durch die Übernahmekommission veröffentlicht werden. Für das Angebot besteht keine Mindestannahmeschwelle. Die Wirksamkeit des Syndikatsvertrages und der Vollzug des Angebots sind mit Freigabe der ungarischen und allenfalls weiteren Wettbewerbsbehörden bedingt.
Vereinbarung zum Erwerb eigener Aktien durch STRABAG SE
STRABAG SE hat mit den Bietern vereinbart, von den in das Angebot eingelieferten Aktien, bis zu 10.260.000 Stück, das entspricht bis zu 10 % des Grundkapitals, zum selben Preis wie der Angebotspreis (EUR 38,94), als eigene Aktien zu erwerben. Die Bieter erwerben diese Aktien im Zuge des Angebots treuhändig für STRABAG SE.
Grundlage dieser Vereinbarung ist der am 24.6.2022 gefasste Beschluss der Hauptversammlung Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien.
Die relevanten Bedingungen gemäß Veröffentlichungsverordnung 2018 sind:
Grundlage dieser Vereinbarung ist der am 24.6.2022 gefasste Beschluss der Hauptversammlung Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien.
Die relevanten Bedingungen gemäß Veröffentlichungsverordnung 2018 sind:
- Tag des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung nach § 65 Abs 1 Z 8 AktG: 24.6.2022
- Tag und Veröffentlichung des Hauptversammlungsbeschlusses: 24.6.2022 über ein Informationsverbreitungssystem gemäß §§ 118 Abs 1 Z 9 iVm 1 Z 22 und 119 Abs 9 BörseG 2018 iVm § 2 Verbreitungs- und Meldeverordnung 2018
- Voraussichtliches Datum des Rückerwerbs: am oder um den Vollzugstag des Angebots von Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft m.b.H. und UNIQA Österreich Versicherungen AG (die „Bieter“) nach Ablauf dessen dreimonatiger Nachfrist
- Aktiengattung: Stammaktien (ISIN AT000000STR1)
- Volumen: bis zu 10.260.000 Stück Aktien, entsprechend bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
- Erwerbspreis: EUR 38,94, entspricht dem Angebotspreis des Angebots der Bieter
- Art des Rückerwerbs: außerbörslicher Erwerb von in das Angebot der Bieter eingelieferten Aktien
- Zweck: Zweckfreier Erwerb gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft (§ 65 Abs. 1 Z 8 AktG)
- Auswirkungen auf die Börsezulassung der STRABAG-Aktien: Keine. Es wird darauf hingewiesen, dass bei hoher Annahmequote des Angebots der Bieter der erforderliche Mindeststreubesitz für eine Zulassung der Aktien zum Amtlichen Handel (§§ 38 ff BörseG) unterschritten werden könnte.
Hinweis gemäß § 5 Abs 4 Veröffentlichungsverordnung 2018: Die gemäß § 7 Veröffentlichungsverordnung 2018 zu veröffentlichenden Details zu durchgeführten Transaktionen im Rahmen dieses Rückerwerbs sowie allfällige gemäß § 6 Veröffentlichungsverordnung 2018 zu veröffentlichende Änderungen von Bedingungen werden auf der Internetseite der STRABAG SE https://www.strabag.com veröffentlicht.
Diese Veröffentlichung ersetzt gemäß § 9 Veröffentlichungsverordnung 2018 die Veröffentlichung nach § 4 Abs 2 Veröffentlichungsverordnung 2018.
Diese Veröffentlichung ersetzt gemäß § 9 Veröffentlichungsverordnung 2018 die Veröffentlichung nach § 4 Abs 2 Veröffentlichungsverordnung 2018.
WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Veröffentlichung ist kein öffentliches Angebot zum Erwerb von STRABAG-Aktien durch die Gesellschaft und begründet keine Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zum (Rück)erwerb von STRABAG-Aktien.
Diese Mitteilung der STRABAG SE erfolgt auch im Zusammenhang mit dem angekündigten Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz) der Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich Versicherungen AG für Aktien der STRABAG SE (Übernahmeangebot). Die Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der STRABAG SE dar. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der von Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich Versicherungen AG zu veröffentlichenden Angebotsunterlage enthalten sein. Maßgeblich ist der Inhalt der Angebotsunterlage und die dazu zu erstattenden Äußerungen von Vorstand und Aufsichtsrat der STRABAG SE und es wird Investoren und Inhabern von Aktien der STRABAG SE ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.
Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend STRABAG SE enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der STRABAG zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der STRABAG SE liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können.
Diese Mitteilung der STRABAG SE erfolgt auch im Zusammenhang mit dem angekündigten Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz) der Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich Versicherungen AG für Aktien der STRABAG SE (Übernahmeangebot). Die Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der STRABAG SE dar. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der von Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich Versicherungen AG zu veröffentlichenden Angebotsunterlage enthalten sein. Maßgeblich ist der Inhalt der Angebotsunterlage und die dazu zu erstattenden Äußerungen von Vorstand und Aufsichtsrat der STRABAG SE und es wird Investoren und Inhabern von Aktien der STRABAG SE ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.
Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend STRABAG SE enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der STRABAG zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der STRABAG SE liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können.
